加在第40页关联法条上方
8．有关农产品质量安全的特别规定
（1）农产品质量安全标准。根据《农产品质量安全法》规定，国家建立健全农产品质量安全标准体系。农产品质量安全标准是强制性的技术规范。农产品质量安全标准应当根据科学技术发展水平以及农产品质量安全的需要，及时修订。农产品质量安全标准由农业行政主管部门商有关部门组织实施。
（2）农产品产地。县级以上地方人民政府农业行政主管部门按照保障农产品质量安全的要求，根据农产品品种特性和生产区域大气、土壤、水体中有毒有害物质状况等因素，认为不适宜特定农产品生产的，提出禁止生产的区域，报本级人民政府批准后公布。具体办法由国务院农业行政主管部门商国务院环境保护行政主管部门制定。农产品禁止生产区域的调整，依照前述规定的程序办理。
县级以上人民政府应当采取措施，加强农产品基地建设，改善农产品的生产条件。县级以上人民政府农业行政主管部门应当采取措施，推进保障农产品质量安全的标准化生产综合示范区、示范农场、养殖小区和无规定动植物疫病区的建设。
禁止在有毒有害物质超过规定标准的区域生产、捕捞、采集食用农产品和建立农产品生产基地。禁止违反法律、法规的规定向农产品产地排放或者倾倒废水、废气、固体废物或者其他有毒有害物质。 农业生产用水和用作肥料的固体废物，应当符合国家规定的标准。农产品生产者应当合理使用化肥、农药、兽药、农用薄膜等化工产品，防止对农产品产地造成污染。
（3）农产品生产。国务院农业行政主管部门和省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门应当制定保障农产品质量安全的生产技术要求和操作规程。县级以上人民政府农业行政主管部门应当加强对农产品生产的指导。
对可能影响农产品质量安全的农药、兽药、饲料和饲料添加剂、肥料、兽医器械，依照有关法律、行政法规的规定实行许可制度。国务院农业行政主管部门和省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门应当定期对可能危及农产品质量安全的农药、兽药、饲料和饲料添加剂、肥料等农业投入品进行监督抽查，并公布抽查结果。
县级以上人民政府农业行政主管部门应当加强对农业投入品使用的管理和指导，建立健全农业投入品的安全使用制度。农业科研教育机构和农业技术推广机构应当加强对农产品生产者质量安全知识和技能的培训。
农产品生产企业和农民专业合作经济组织应当建立农产品生产记录，如实记载下列事项：使用农业投入品的名称、来源、用法、用量和使用、停用的日期； 动物疫病、植物病虫草害的发生和防治情况；收获、屠宰或者捕捞的日期。 农产品生产记录应当保存2年。禁止伪造农产品生产记录。国家鼓励其他农产品生产者建立农产品生产记录。
农产品生产者应当按照法律、行政法规和国务院农业行政主管部门的规定，合理使用农业投入品，严格执行农业投入品使用安全间隔期或者休药期的规定，防止危及农产品质量安全。禁止在农产品生产过程中使用国家明令禁止使用的农业投入品。
农产品生产企业和农民专业合作经济组织，应当自行或者委托检测机构对农产品质量安全状况进行检测；经检测不符合农产品质量安全标准的农产品，不得销售。
农民专业合作经济组织和农产品行业协会对其成员应当及时提供生产技术服务，建立农产品质量安全管理制度，健全农产品质量安全控制体系，加强自律管理。
（4）农产品包装和标识。农产品生产企业、农民专业合作经济组织以及从事农产品收购的单位或者个人销售的农产品，按照规定应当包装或者附加标识的，须经包装或者附加标识后方可销售。包装物或者标识上应当按照规定标明产品的品名、产地、生产者、生产日期、保质期、产品质量等级等内容；使用添加剂的，还应当按照规定标明添加剂的名称。具体办法由国务院农业行政主管部门制定。
农产品在包装、保鲜、贮存、运输中所使用的保鲜剂、防腐剂、添加剂等材料，应当符合国家有关强制性的技术规范。属于农业转基因生物的农产品，应当按照农业转基因生物安全管理的有关规定进行标识。依法需要实施检疫的动植物及其产品，应当附具检疫合格标志、检疫合格证明。
销售的农产品必须符合农产品质量安全标准，生产者可以申请使用无公害农产品标志。农产品质量符合国家规定的有关优质农产品标准的，生产者可以申请使用相应的农产品质量标志。禁止冒用上述规定的农产品质量标志。

加在第92页左面第2行下方
（3）基金份额的申购与赎回。开放式基金的基金份额的申购、赎回和登记，由基金管理人负责办理；基金管理人可以委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理。基金管理人应当在每个工作日办理基金份额的申购、赎回业务；基金合同另有约定的，按照其约定。基金管理人应当按时支付赎回款项，但是下列情形除外：因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项；证券交易场所依法决定临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值；基金合同约定的其他特殊情形。发生上述情形之一的，基金管理人应当在当日报国务院证券监督管理机构备案。上述情形消失后，基金管理人应当及时支付赎回款项。
开放式基金应当保持足够的现金或者政府债券，以备支付基金份额持有人的赎回款项。基金财产中应当保持的现金或者政府债券的具体比例，由国务院证券监督管理机构规定。
基金份额的申购、赎回价格，依据申购、赎回日基金份额净值加、减有关费用计算。基金份额净值计价出现错误时，基金管理人应当立即纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。计价错误达到基金份额净值0.5%时，基金管理人应当公告，并报国务院证券监督管理机构备案。因基金份额净值计价错误造成基金份额持有人损失的，基金份额持有人有权要求基金管理人、基金托管人予以赔偿。

加在第92页左面“4.基金的信息披露与监督管理”上方
    封闭式基金的收益分配，每年不得少于一次，封闭式基金年度收益分配比例不得低于基金年度已实现收益的90%。开放式基金的基金合同应当约定每年基金收益分配的最多次数和基金收益分配的最低比例。基金收益分配应当采用现金方式。
加在第102页右面最下方
（1）纳税人。在我国境内的企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，个人独资企业、合伙企业除外。企业分为居民企业和非居民企业。居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。
（2）征税对象。企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为征税对象。包括：销售货物收入；提供劳务收入；转让财产收入；股息、红利等权益性投资收益；利息收入；租金收入；特许权使用费收入；接受捐赠收入；其他收入。收入总额中的下列收入为不征税收入：财政拨款；依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金；国务院规定的其他不征税收入。
（3）税率。企业所得税的税率为25%。非居民企业取得所得，适用税率为20%。
（4）税基。企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。
企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除。
在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；企业所得税税款；税收滞纳金；罚金、罚款和被没收财物的损失；企业所得税法第9条规定以外的捐赠支出；赞助支出；未经核定的准备金支出；与取得收入无关的其他支出。
　　在计算应纳税所得额时，企业按照规定计算的固定资产折旧，准予扣除。下列固定资产不得计算折旧扣除：房屋、建筑物以外未投入使用的固定资产；以经营租赁方式租入的固定资产；以融资租赁方式租出的固定资产；已足额提取折旧仍继续使用的固定资产；与经营活动无关的固定资产；单独估价作为固定资产入账的土地；其他不得计算折旧扣除的固定资产。
　　在计算应纳税所得额时，企业按照规定计算的无形资产摊销费用，准予扣除。下列无形资产不得计算摊销费用扣除：自行开发的支出已在计算应纳税所得额时扣除的无形资产；自创商誉；与经营活动无关的无形资产；其他不得计算摊销费用扣除的无形资产。
　　在计算应纳税所得额时，企业发生的下列支出作为长期待摊费用，按照规定摊销的，准予扣除：已足额提取折旧的固定资产的改建支出；租入固定资产的改建支出；固定资产的大修理支出；其他应当作为长期待摊费用的支出。
　　企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。
　　企业使用或者销售存货，按照规定计算的存货成本，准予在计算应纳税所得额时扣除。
　　企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。
　　企业在汇总计算缴纳企业所得税时，其境外营业机构的亏损不得抵减境内营业机构的盈利。
　　企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。
　　非居民企业取得的所得，按照下列方法计算其应纳税所得额：股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额；转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额；其他所得，参照前两项规定的方法计算应纳税所得额。
在计算应纳税所得额时，企业财务、会计处理办法与税收法律、行政法规的规定不一致的，应当依照税收法律、行政法规的规定计算。
（5）应纳税额。企业的应纳税所得额乘以适用税率，减除依照企业所得税法关于税收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额，为应纳税额。
　　企业取得的下列所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免，抵免限额为该项所得依照企业所得税法规定计算的应纳税额；超过抵免限额的部分，可以在以后5个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补：居民企业来源于中国境外的应税所得；非居民企业在中国境内设立机构、场所，取得发生在中国境外但与该机构、场所有实际联系的应税所得。
居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在企业所得税法第23条规定的抵免限额内抵免。
　　（6）税收优惠。国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠。企业的下列收入为免税收入：国债利息收入；符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；符合条件的非营利组织的收入。
　　企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：从事农、林、牧、渔业项目的所得；从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得；从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得；符合条件的技术转让所得；企业所得税法第3条第3款规定的所得。
符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
　　民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，可以决定减征或者免征。自治州、自治县决定减征或者免征的，须报省、自治区、直辖市人民政府批准。
　　企业的下列支出，可以在计算应纳税所得额时加计扣除：开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用；安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资。
　　创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额。
　　企业的固定资产由于技术进步等原因，确需加速折旧的，可以缩短折旧年限或者采取加速折旧的方法。
　　企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入，可以在计算应纳税所得额时减计收入。
　　企业购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的投资额，可以按一定比例实行税额抵免。
　　

加在第155页第二节上方

第一节     概     述
精要知识点
土地和房地产    土地法和房地产法
精要知识点详解
1． 土地和房地产
（1）概念。土地是指包括地上空间和地下空间的地表。房屋是指土地上的房屋等建筑物及构筑物。狭义的房地产是指房屋、屋基地以及附属土地，广义的房地产是指全部土地和房屋以及固着于土地和房屋上不可分离的部分。
（2）土地与房屋的基本关系。房地不可分割，土地为主、房屋为辅。
（3）特征。土地与房屋具有固定性、永久性、个别性的特征。
（4）分类。依据不同的标准，土地一般可以分为生地和熟地，非建筑用地和建筑用地，农村土地和城市土地，国有土地、公有土地和私有土地。房屋一般可分为钢结构房屋、钢筋混凝土结构房屋、砖混结构房屋、砖木结构房屋和其他结构房屋，住宅和非住宅，新建房屋和存量房屋，待建房产、在建房产、建成房产，商品房、经济适用房和廉租房。
2． 土地法和房地产法
（1）概念与地位。土地法是指为实现土地公共政策目标，由国家对土地拥有、开发、利用、交易加以管制与调控的一系列法律规范的总称。房地产法是指为实现房地产公共政策目标，由国家对房地产拥有、开发、利用、交易、维护等加以管制与调控的一系列法律规范的总称。土地法与房地产法隶属于经济法。
（2）立法现状。目前，关于土地与房地产立法，主要有全国人大常委会审议并通过的法律、国务院颁布的行政法规以及最高人民法院的司法解释。土地与房地产方面的立法已初具规模，正在逐步修订和完善之中。

加在第170页左面“3.房地产权属登记制度”上方
（5）商品房预售与按揭。根据《城市房地产管理法》规定，商品房预售的条件是：已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；持有建设工程规划许可证；按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。商品房预售人应当按照国家有关规定将预售合同报县级以上人民政府房产管理部门和土地管理部门登记备案。商品房预售所得款项，必须用于有关的工程建设。
所谓按揭，是指不能或者不愿一次性支付房款的按揭购房借款人将其与开发商已经签定的商品房预售或者销售合同项下的所有权益作为商业银行贷款的担保。按揭涉及购房借款人、开发商、银行三方主体。

加在第170页左面“3.房地产权属登记制度”下方
（1）概述。房地产权属登记又指房地产登记，是指房地产管理部门依照职权或者应当事人的请求，对土地所有权、土地适用权、房屋所有权和房地产他项权利等进行的勘测、记录、核实、确认，并向权利人颁发权证的一系列活动。
（2）登记类型。我国房地产权属登记包括总登记、初始登记、转移登记、变更登记、他项权利登记、注销登记等类型。

加在第170页右面关联法条上方
4．物业管理制度
（1）概述。物业管理制度是指业主通过选聘物业管理企业，由业主和物业管理企业按照物业服务合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护相关区域内的环境卫生和秩序的活动。
（2）物业法律关系的主体。包括业主、业主大会、业主委员会和物业管理企业及其相应的权利与义务。
（3）物业管理业务。分为物业接管验收、前期物业管理和正常物业管理。物业接管验收是指物业管理企业在承接物业管理项目时，进行以物业的建筑主体结构安全和满足使用功能为主要内容的再检验，同时接受图纸、说明文件等物业资料，从而着手实施物业管理。前期物业管理是指在房地产开发项目销售前及过程中，由建设单位代替未来业主选聘物业管理企业，并与之签订物业服务委托合同，由该物业管理企业所实施的物业管理。正常物业管理，是指依相关法律以及业主委员会与之签订的物业服务合同而实施的具体物业管理。

加在第195页关联法条上方
5．公司法的基本原则
公司法的基本原则包括以下几个方面：
（1）鼓励投资原则。新公司法十分关注公司的发展与效率，把鼓励投资作为主要目标，为公司的运营发展创造有利的法律环境。
（2）公司自治原则。公司以其全部法人财产，依法自立经营，自负盈亏。
（3）公司及利益相关者保护原则。公司法股东、债权人、职工的利益进行平衡保护，平等保护股东利益，兼顾相关人利益。
（4）股东平等原则。股东应按其持有股份的性质和数额享受平等待遇，同种性质的股份应当享有同种权利。
（5）权力制衡原则。公司内部治理应当注重权力之间的相互制衡与协调。
（6）股东有限责任原则。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
（7）公司社会责任原则。 公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益，实现资产的保值增值。
 

加在第200页关联法条上方
（3）公司资本形成制度
公司资本形成制度包括授权资本制、法定资本制和折衷资本制。所谓授权资本制，是指在公司设立时，资本总额虽然记载于公司章程，但并不要求发起人全部发行，只需认缴其中的一部分，公司即可成立；未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行，不必经股东会决议，也无需变更章程。所谓法定资本制，又称确定资本制，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并一次发行、全部认足或募足，否则公司不能成立。所谓折衷资本制，又称认可资本制或许可资本制，是指公司资本总额在公司设立时仍由章程明确规定，但股东只需认足一定比例的资本数额，公司即可成立；其余部分授权董事会在一定期限内发行，其发行总额不得超过法律限制的资本制度。
授权资本制具有灵活、效率的优越性，法定资本制则以注重交易安全见长。但是这两种相对的资本制度各有利弊。而折衷资本制在公平、安全与效率之间寻得了平衡，既保证了公司资本的效率，又兼顾到安全性；既做到了兼顾公平、安全，又把效率优先的原则贯彻到公司资本制度中去，因而具有前二者无可比拟的优越性，是一种富有生命活力的资本制度。
（4）资本的一次缴纳制与分期缴纳制。
    新公司法改革了公司注册资本实缴制度，确认了公司注册资本的认缴制度和分期缴纳制。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
8．股东的出资
（1）股东出资的法律意义。股东出资形成公司资本，全体股东的出资总额即公司的资本总额；股东以其出资获得收益，同时承担投资风险；股东以其出资享有股东权，行使股东权利；股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任。
（2）股东出资义务。这是股东最重要的义务。股东必须依法定、约定的出资形式、出资数额、出资期限、出资程序和要求履行出资义务。
（3）股东出资责任。股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
（4）股东出资的形式。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
（5）股东出资的法定要求。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

加在第203页关联法条上方
（2）股东代表诉讼的当事人
股东代表诉讼的原告是股东，被告是实施侵害公司利益的行为人，包括公司董事、经理、监事和其他人。
（3）股东代表诉讼可诉行为的范围
股东代表诉讼可诉行为的范围包括：
1）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的行为。
2）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的行为。
（4）股东代表诉讼的程序和法律后果
1）股东代表诉讼的程序。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失时，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失时，上述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失时，上述股东可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。
    2）股东代表诉讼的法律后果。
    股东代表诉讼的法律后果由公司承担，归于公司，而不是由提起诉讼的股东承担。

加在第213页“2.公司的解散”上方
1．公司终止的概念和原因
（1）概念。公司终止，是指公司根据法定程序彻底结束经营活动，并使公司的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。
（2）原因。公司终止的原因包括公司破产和解散。公司破产是指债务人不能清偿到期债务时，依据其自身或债权人的申请，由法院依据法定程序强制对其全部财产进行清算分配，对全体债权人进行公平清偿的法律制度。公司解散是指公司因某种原因归于消灭，法人资格丧失。

加在第213页“3.公司的清算”下方
公司清算是指公司解散后，依照法定程序了结公司事务，清理公司债权债务，分配公司剩余财产，最终使公司终止消灭的程序。在公司解散中，公司清算有利于维护公司股东、债权人、其他利益相关者及社会公共利益。
公司清算包括普通清算和特别清算两种形式。普通清算是指公司自行组织清算组织依法进行的清算，特别清算是指由政府有关部门或者法院介入而进行的清算。

加在第220页“（7）对董事、经理和监事任职资格的要求”上方
（6）股东会和董事会的决议及其效力。
股东会会议依职权由股东按照出资比例对所议事项行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
     股东会和董事会会议必须按照法定的方法召集，决议依照法定的方法通过且内容不违法时，才具有法律效力。

加在第241页“5.股份有限公司的股份发行”下方
（1） 股份发行的分类
以是否通过中介机构发行，股份发行分为直接发行和间接发行。以对象是否特定，股份发行分为公开募集发行和定向募集发行。以发行的不同阶段为标准，股份发行分为设立发行和新股发行。

加在第271页左面“2.有限合伙企业事务的执行”上方
 合伙协议除符合普通合伙企业的规定外，还应当载明下列事项：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

加在第271页右面“6.入伙”上方
5．有限合伙企业形式的变更
 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

加在第297页右面关联法条上方
在破产案件中，法院对程序问题和实体问题作出的裁判，一律采用裁定的形式。人民法院对破产案件作出的裁定，除驳回破产申请的裁定外，一律不准上诉。当事人对裁定有异议的，可以向作出裁定的原审人民法院申请复议。
在破产案件中，人民法院受理破产案件、开始和终止重整程序、开始和终止和解程序、破产宣告、终结破产程序，需要公告。
4．跨境破产
 根据《企业破产法》开始的破产程序，对债务人在我国领域外的财产发生效力。对外国法院作出的发生法律效力的破产案件的判决、裁定，涉及债务人在我国领域内的财产，申请或者请求人民法院承认和执行的，人民法院依照我国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查，认为不违反我国法律的基本原则，不损害国家主权、安全和社会公共利益，不损害我国领域内债权人的合法权益的，裁定承认和执行。

加在第302页左面关联法条上方
4．管理人的义务
（1）管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务。
    （2）管理人依照规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。管理人实施重大的财产处分行为，应当及时报告债权人委员会。
（3）管理人没有正当理由不得辞去职务。管理人辞去职务应当经人民法院许可。

加在第308页左面倒数第6行上方
3．申报方式
债权人申报债权时，应当书面说明债权的数额和有无财产担保，并提交有关证据。申报的债权是连带债权的，应当说明。其中的证据包括债权证明、身份证明和担保证明。
4．逾期申报和未申报
在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。债权人未依照规定申报债权的，不得依照企业破产法规定的程序行使权利。
5．登记造册
管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。
6．核查确认
 依照企业破产法规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。
7．查阅和异议
债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。

加在第310页关联法条上方
债权人委员会的特别监督权，即管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：涉及土地、房屋等不动产权益的转让；探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；全部库存或者营业的转让；借款；设定财产担保；债权和有价证券的转让；履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；放弃权利；担保物的取回；对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。未设立债权人委员会的，管理人实施上述规定的行为应当及时报告人民法院。

加在第312页右面第8行下方
债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。
    重整计划草案应当包括下列内容：债务人的经营方案；债权分类；债权调整方案；债权受偿方案；重整计划的执行期限；重整计划执行的监督期限；有利于债务人重整的其他方案。
    重整计划草案中的各类债权包括：对债务人的特定财产享有担保权的债权；债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；债务人所欠税款；普通债权。

加在第312页右面倒数第5行上方
经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照企业破产法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

加在第314页右面“2.和解协议的成立和生效”上方
人民法院经审查认为和解申请符合企业破产法规定的，应当裁定和解，予以公告，并召集债权人会议讨论和解协议草案。对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自人民法院裁定和解之日起可以行使权利。

加在第315页关联法条上方
因债务人的欺诈或者其他违法行为而成立的和解协议，人民法院应当裁定无效，并宣告债务人破产。和解债权人因执行和解协议所受的清偿，在其他债权人所受清偿同等比例的范围内，不予返还。
    债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力。和解债权人因执行和解协议所受的清偿仍然有效，和解债权未受清偿的部分作为破产债权。债权人只有在其他债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。人民法院裁定终止和解协议执行的，为和解协议的执行提供的担保继续有效。
 按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
4． 法庭外的和解
人民法院受理破产申请后，债务人与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议的，可以请求人民法院裁定认可，并终结破产程序。

加在第316页左面“4.破产财产变价”上方
2．免于破产宣告
破产宣告前，有下列情形之一的，人民法院应当裁定终结破产程序，并予以公告：第三人为债务人提供足额担保或者为债务人清偿全部到期债务的；债务人已清偿全部到期债务的。
3．别除权
别除权是指债权人不依破产程序，而由破产财产中的特定财产单独优先受偿的权利。别除权以担保债权为基础，以实现债权为目的，以破产人的特定财产为标的物，其行使不参加集体清偿程序，标的物不计入破产财产。
根据我国企业破产法规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。别除权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权；放弃优先受偿权利的，其债权作为普通债权。
   

加在第316页关联法条上方
7．追加分配
自破产程序依照企业破法第43条第4款或者第120条的规定终结之日起2年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：发现有依照企业破产法第31 条、第32条、第33条、第36条规定应当追回的财产的；发现破产人有应当供分配的其他财产的。有上述规定情形，但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。

加在第317页最下方
第十节     法 律 责 任

精要知识点
债务人的法律责任    管理人的法律责任
精要知识点详解
1．债务人的法律责任
（1）管理层造成企业破产的法律责任。企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。上述人员自破产程序终结之日起3年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。
（2）违反破产程序义务的法律责任。有义务列席债权人会议的债务人的有关人员，经人民法院传唤，无正当理由拒不列席债权人会议的，人民法院可以拘传，并依法处以罚款。债务人的有关人员违反企业破产法规定，拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的，人民法院可以依法处以罚款。债务人违反企业破产法规定，拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。债务人违反企业破产法规定，拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料的，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。债务人的有关人员违反企业破产法规定，擅自离开住所地的，人民法院可以予以训诫、拘留，可以依法并处罚款。 
    （3）欺诈破产行为的法律责任。债务人有企业破产法第31条、第32条、第33条规定的行为，损害债权人利益的，债务人的法定代表人和其他直接责任人员依法承担赔偿责任。
1． 管理人的法律责任
管理人未依照企业破产法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款；给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。
 

第十一节    特 殊 规 定
精要知识点
职工债权的特殊清偿安排   国有企业破产的特殊规定   金融机构破产的特殊规定  非法人组织破产的特殊规定
精要知识点详解
1． 职工债权的特殊清偿安排
企业破产法施行后，破产人在企业破产法公布之日前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，依照企业破产法第113条的规定清偿后不足以清偿的部分，以该法第109条规定的特定财产优先于对该特定财产享有担保权的权利人受偿。
2． 国有企业破产的特殊规定
在企业破产法施行前国务院规定的期限和范围内的国有企业实施破产的特殊事宜，按照国务院有关规定办理。
3． 金融机构破产的特殊规定
商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有企业破产法第2条规定情形的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。国务院金融监督管理机构依法对出现重大经营风险的金融机构采取接管、托管等措施的，可以向人民法院申请中止以该金融机构为被告或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序。金融机构实施破产的，国务院可以依企业破产法和其他有关法律的规定制定实施办法。
4． 非法人组织破产的特殊规定
其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算的，参照适用企业破产法规定的程序。

加在第374页右面“2.定期租船合同”上方
1．船舶租用合同的概念与种类
船舶租用合同，是指船舶出租人向承租人提供约定的、由出租人配备船员或不配备船员的船舶，由承租人在约定的期间内按照约定的用途使用，并支付租金的合同。船舶租用合同主要有航次租船合同、定期租船合同和光船租赁合同。